Termini e Condizioni Partners

PREMESSE

A. Tutorly di Brichetti Gabriele, impresa individuale con sede in Via Emanuele Filiberto n. 2, 20149 Milano (MI), P. IVA 14611510968, PEC gabriele.brichetti@pec.fiscozen.it, e-mail tutorlyitalia@gmail.com (di seguito "Tutorly" o il "Fornitore") gestisce la piattaforma tecnologica Tutorly e dispone di una rete di tutor qualificati.

A-bis. Tutorly opera in regime forfettario ex L. 190/2014 e, in tale regime, non addebita IVA in fattura e non opera ritenute alla fonte sui compensi corrisposti. L'eventuale mutamento di regime è disciplinato all'art. 9.5-bis e comunicato all'Agenzia ai sensi dell'art. 22.3.

B. L'Agenzia è un operatore professionale che eroga o rivende servizi formativi, di orientamento o di supporto allo studio ai propri clienti finali e intende approvvigionarsi presso Tutorly di servizi di tutoraggio da rivendere in nome e per conto proprio.

C. Le Parti intendono disciplinare un rapporto di fornitura di servizi, in cui Tutorly assume in proprio l'obbligazione di erogazione del servizio verso l'Agenzia, avvalendosi di tutor terzi autonomi, senza che si instauri alcun rapporto contrattuale diretto tra l'Agenzia e i tutor.

D. Entrambe le Parti agiscono nell'esercizio della propria attività imprenditoriale o professionale. La disciplina consumeristica (D.Lgs. 206/2005) non trova applicazione al presente contratto, ivi incluso il diritto di recesso di cui agli artt. 52 e ss. del Codice del Consumo.

Tutto ciò premesso, si conviene quanto segue.

1 — DEFINIZIONI

Ai fini dei presenti Termini, i termini di seguito indicati con iniziale maiuscola hanno il significato loro attribuito, sia al singolare che al plurale.

Agenzia (o Partner): il soggetto professionale che accetta i presenti Termini e trasmette a Tutorly Richieste per conto dei propri Clienti Finali.

Cliente Finale: il soggetto (studente, genitore, ente) che acquista dall'Agenzia il pacchetto formativo. Il Cliente Finale è cliente esclusivo dell'Agenzia e non è parte del presente contratto.

Studente: la persona fisica che fruisce materialmente delle Sessioni, coincidente o meno con il Cliente Finale.

Tutor: il professionista autonomo che eroga materialmente le Sessioni, selezionato e ingaggiato da Tutorly quale proprio fornitore. Il Tutor non è dipendente, agente né rappresentante dell'Agenzia.

Richiesta: la comunicazione con cui l'Agenzia rappresenta a Tutorly un fabbisogno formativo (materia, livello, monte ore, tempistiche, modalità).

Proposta: il riscontro di Tutorly a una Richiesta, contenente il profilo del Tutor proposto, il corrispettivo e le condizioni applicabili.

Ordine Partner: la Proposta accettata dall'Agenzia; costituisce il singolo contratto di fornitura, integrato e disciplinato dai presenti Termini.

Pacchetto Ore: il monte ore di Sessioni oggetto di un Ordine Partner.

Sessione: la singola lezione o intervento di tutoraggio, individuale o di gruppo, erogata online sulla Piattaforma o, ove espressamente concordato, in presenza.

Piattaforma: l'infrastruttura tecnologica Tutorly (sito web, applicazione, aula virtuale, strumenti di prenotazione, messaggistica e rendicontazione).

Istanza Brandizzata: l'ambiente della Piattaforma personalizzato con i segni distintivi dell'Agenzia ai sensi dell'art. 6.

Corrispettivo Partner: l'importo dovuto dall'Agenzia a Tutorly per ciascun Ordine Partner, comprensivo del costo del Tutor e del margine di Tutorly, come indicato nella Proposta.

Compenso Tutor: l'importo dovuto da Tutorly al Tutor, concordato esclusivamente tra Tutorly e il Tutor.

Prezzo di Rivendita: il prezzo, liberamente determinato dall'Agenzia, applicato al Cliente Finale.

Aggiramento (o disintermediazione): qualsiasi condotta volta a instaurare o proseguire, direttamente o indirettamente, rapporti economici o di erogazione tra Agenzia (o suoi Clienti Finali) e Tutor al di fuori del presente contratto, secondo la definizione estesa di cui all'art. 10.

Dati Personali, Titolare, Responsabile, Trattamento, Violazione dei Dati: hanno il significato di cui all'art. 4 del Regolamento (UE) 2016/679 ("GDPR").

2 — OGGETTO E AMBITO DI APPLICAZIONE

2.1 I presenti Termini disciplinano integralmente la fornitura da parte di Tutorly all'Agenzia di servizi di tutoraggio e dei relativi servizi tecnologici accessori.

2.2 I presenti Termini si applicano a ogni Ordine Partner, anche se non espressamente richiamati nel singolo ordine. Sono espressamente escluse le condizioni generali di acquisto dell'Agenzia, anche se richiamate in ordini, conferme o corrispondenza, salvo espressa accettazione scritta di Tutorly.

2.3 In caso di contrasto, l'ordine di prevalenza è il seguente: (i) eventuale accordo quadro sottoscritto tra le Parti; (ii) singolo Ordine Partner; (iii) presenti Termini.

2.4 La registrazione al canale Partners, l'accettazione di una Proposta, l'invio di un ordine di acquisto o l'inizio di fruizione del servizio comportano accettazione integrale dei presenti Termini.

3 — QUALIFICAZIONE DEL RAPPORTO

3.1 — Tutorly quale fornitore. Nel canale Partners, Tutorly agisce in nome e per conto proprio quale fornitore del servizio. Tutorly assume verso l'Agenzia l'obbligazione di erogare il Pacchetto Ore oggetto dell'Ordine Partner, avvalendosi a propria scelta e sotto la propria responsabilità organizzativa di Tutor autonomi.

3.2 — Obbligazione di mezzi. L'obbligazione di Tutorly ha natura di obbligazione di mezzi e non di risultato. Tutorly non garantisce, e non può garantire, il conseguimento di specifici risultati scolastici, accademici, valutativi o di apprendimento da parte dello Studente.

3.3 — Assenza di rapporto diretto Agenzia–Tutor. Nessun rapporto contrattuale, di lavoro, di agenzia, di mandato o di collaborazione si instaura tra l'Agenzia e il Tutor. L'Agenzia non ha alcun titolo per remunerare, ingaggiare, dirigere o valutare contrattualmente il Tutor.

3.4 — Divieto di esercizio del potere direttivo (clausola anti-somministrazione). L'Agenzia riconosce e accetta che i Tutor sono prestatori autonomi organizzati da Tutorly. È fatto espresso divieto all'Agenzia di:

• (a)impartire ai Tutor ordini, direttive o istruzioni operative di natura gerarchica;
• (b)determinare unilateralmente orari, sedi o modalità di lavoro del Tutor al di fuori delle specifiche didattiche concordate nell'Ordine Partner;
• (c)esercitare poteri disciplinari o di controllo sul Tutor;
• (d)inserire stabilmente il Tutor nella propria organizzazione aziendale.

Le esigenze didattiche, i requisiti di profilo, i calendari e i feedback vanno veicolati esclusivamente tramite Tutorly e i canali della Piattaforma. La presente clausola è essenziale al fine di escludere la configurabilità di somministrazione di manodopera, appalto non genuino o interposizione illecita; la sua violazione costituisce inadempimento grave ai sensi dell'art. 20.

3.5 — Assenza di rapporto di lavoro. Nulla nei presenti Termini crea rapporto di lavoro subordinato, parasubordinato, di collaborazione coordinata e continuativa, agenzia, joint venture, associazione in partecipazione o rappresentanza tra Tutorly e l'Agenzia, né tra Tutorly e i Tutor.

3.6 — Autonomia commerciale dell'Agenzia. L'Agenzia determina liberamente e autonomamente il Prezzo di Rivendita ai propri Clienti Finali. Tutorly non impone, suggerisce vincolativamente né condiziona il Prezzo di Rivendita, in conformità alla disciplina antitrust in materia di prezzi di rivendita imposti (art. 101 TFUE; art. 2 L. 287/1990). Eventuali listini indicativi comunicati da Tutorly hanno natura meramente informativa e non vincolante.

4 — MODELLO OPERATIVO E FLUSSO DEGLI ORDINI

4.1 Il rapporto si articola secondo il seguente flusso:

1. 1.Richiesta. L'Agenzia trasmette a Tutorly, tramite la Piattaforma o altro canale concordato, la Richiesta relativa al fabbisogno del proprio Cliente Finale (es. pacchetto di 10 ore di ripetizioni di matematica, livello quarto anno liceo scientifico).
2. 2.Proposta. Tutorly individua uno o più Tutor idonei e trasmette la Proposta, indicando profilo del Tutor (in forma pseudonimizzata ai sensi dell'art. 10.4), disponibilità, Corrispettivo Partner e condizioni.
3. 3.Ordine Partner ed erogazione. Accettata la Proposta, le Sessioni sono prenotate ed erogate sulla Piattaforma, ove richiesto nell'Istanza Brandizzata.
4. 4.Fatturazione a valle. Tutorly fattura all'Agenzia il Corrispettivo Partner, pari al 100% dell'importo pattuito (costo del Tutor più margine di Tutorly), esposto come voce unitaria.
5. 5.Rivendita. L'Agenzia fattura autonomamente al proprio Cliente Finale il Prezzo di Rivendita.
6. 6.Fatturazione a monte. Il Tutor emette a Tutorly documento fiscale per il solo Compenso Tutor, ai sensi dell'art. 9.

4.2 — Nessun obbligo di accettazione. Tutorly non è obbligata ad accettare le Richieste né a formulare Proposte. Tutorly non garantisce la disponibilità di Tutor per ogni materia, livello, fascia oraria o area geografica, né tempi di riscontro determinati, salvo diverso impegno scritto (SLA) sottoscritto tra le Parti.

4.3 — Composizione del corrispettivo. L'Agenzia riconosce che il Corrispettivo Partner è un prezzo di fornitura unitario e non un rimborso spese maggiorato. Tutorly non è tenuta a comunicare all'Agenzia l'ammontare del Compenso Tutor né la composizione interna del proprio margine, che costituiscono informazione commerciale riservata di Tutorly ai sensi dell'art. 12 e del D.Lgs. 63/2018.

4.4 — Sostituzione del Tutor. Tutorly si riserva il diritto di sostituire il Tutor assegnato in qualsiasi momento, per indisponibilità sopravvenuta, ragioni organizzative, di sicurezza o qualitative, garantendo un profilo di livello equivalente. La sostituzione non costituisce inadempimento né dà automaticamente diritto a riduzioni di prezzo, indennizzi o risoluzione.

4.5 — Validità e scadenza dei Pacchetti Ore. Salvo diversa indicazione nell'Ordine Partner, il Pacchetto Ore deve essere integralmente fruito entro 12 mesi dalla data dell'Ordine Partner. Le ore non fruite entro tale termine si intendono decadute e non danno diritto ad alcun rimborso, credito o proroga, salvo diverso accordo scritto.

5 — SELEZIONE, VERIFICA E QUALIFICHE DEI TUTOR

5.1 Tutorly seleziona i Tutor secondo criteri interni che possono includere verifica documentale dell'identità, dei titoli dichiarati, dell'esperienza pregressa, valutazioni e metriche di performance.

5.2 Le classificazioni interne assegnate ai Tutor (Fasce, Livelli, Punti Esperienza) non costituiscono abilitazione professionale, certificazione, accreditamento né garanzia di risultato e non sono opponibili a Tutorly quale garanzia di qualità.

5.3 Salvo espressa e diversa pattuizione scritta, Tutorly non effettua: (a) verifiche del casellario giudiziale o dei carichi pendenti; (b) il rilascio del certificato di cui all'art. 2 del D.Lgs. 39/2014 (certificato antipedofilia); (c) background check estesi. Ove l'Agenzia necessiti di tali verifiche in ragione della normativa applicabile alla propria attività o dei propri obblighi contrattuali verso enti pubblici o scolastici, è tenuta a richiederle espressamente per iscritto prima dell'Ordine Partner; Tutorly valuterà la fattibilità e i relativi costi aggiuntivi. In assenza di richiesta espressa, l'Agenzia manleva Tutorly ai sensi dell'art. 18.

5.4 L'Agenzia è responsabile di valutare l'idoneità del profilo proposto rispetto alle esigenze del proprio Cliente Finale e agli obblighi che l'Agenzia ha assunto verso quest'ultimo.

6 — PIATTAFORMA E ISTANZA BRANDIZZATA

6.1 — Licenza d'uso. Tutorly concede all'Agenzia una licenza non esclusiva, non trasferibile, non sub-licenziabile e revocabile di accesso e utilizzo della Piattaforma, limitatamente alla durata del contratto e alle finalità di esecuzione degli Ordini Partner.

6.2 — Brandizzazione. Su richiesta e ove tecnicamente disponibile, Tutorly può predisporre un'Istanza Brandizzata recante i segni distintivi dell'Agenzia. A tal fine l'Agenzia concede a Tutorly una licenza gratuita, non esclusiva e limitata all'uso dei propri marchi, loghi e materiali per la sola configurazione ed erogazione del servizio, garantendo di essere titolare o legittima licenziataria di tali segni e manlevando Tutorly da pretese di terzi al riguardo.

6.3 — Proprietà della Piattaforma. La Piattaforma, il software, il codice, la struttura, i database, gli algoritmi di matching, i materiali e ogni elemento protetto restano di esclusiva proprietà di Tutorly. La brandizzazione non trasferisce all'Agenzia alcun diritto di proprietà intellettuale sulla Piattaforma, né determina contitolarità.

6.4 — Divieti. È fatto divieto all'Agenzia di: (a) decompilare, disassemblare o effettuare reverse engineering della Piattaforma; (b) estrarre o riutilizzare sistematicamente i dati dei Tutor (scraping, crawling, estrazioni massive), anche in violazione dei diritti sui generis del costitutore di banche dati ex artt. 102-bis e ss. L. 633/1941; (c) concedere l'accesso a terzi non autorizzati; (d) utilizzare la Piattaforma per finalità diverse dall'esecuzione degli Ordini Partner.

6.5 — Disponibilità. La Piattaforma è fornita "così com'è" e "come disponibile". Tutorly non garantisce l'assenza di interruzioni, errori o malfunzionamenti, salvo diversi livelli di servizio pattuiti per iscritto. Tutorly può effettuare manutenzioni programmate, dandone preavviso ove ragionevolmente possibile.

6.6 — Registrazioni. Eventuali registrazioni delle Sessioni sono effettuate solo se espressamente abilitate, previa informativa e, ove necessario, raccolta del consenso degli interessati a cura del soggetto Titolare competente. L'Agenzia non può registrare le Sessioni senza previa autorizzazione scritta di Tutorly e valido titolo giuridico verso gli interessati.

7 — CORRISPETTIVI, FATTURAZIONE E PAGAMENTI (AGENZIA)

7.1 Il Corrispettivo Partner è quello indicato nella Proposta accettata. Operando Tutorly in regime forfettario, le fatture sono emesse senza addebito di IVA ai sensi dell'art. 1, co. 58, L. 190/2014, con applicazione dell'imposta di bollo di € 2,00 sugli importi superiori a € 77,47, a carico dell'Agenzia. In caso di mutamento di regime, gli importi si intenderanno al netto di IVA e di ogni altra imposta applicabile, che resteranno a carico dell'Agenzia ove dovuti; il mutamento è comunicato con il preavviso di cui all'art. 22.3.

7.2 — Fatturazione. Tutorly emette fattura elettronica tramite Sistema di Interscambio, con cadenza mensile o per singolo Ordine Partner, secondo quanto indicato nella Proposta.

7.3 — Termini di pagamento. Il pagamento è dovuto entro 30 giorni data fattura, salvo diverso accordo scritto, mediante bonifico sul conto indicato in fattura. È esclusa qualsiasi forma di pagamento diretto dell'Agenzia al Tutor.

7.4 — Pagamento anticipato. Tutorly può richiedere, a propria discrezione e in particolare per i primi 3 Ordini Partner o in presenza di elementi di rischio creditizio, il pagamento anticipato integrale o parziale quale condizione di avvio dell'erogazione.

7.5 — Ritardi. In caso di ritardato pagamento decorrono automaticamente, senza necessità di costituzione in mora, gli interessi moratori ai sensi del D.Lgs. 231/2002, oltre al rimborso forfettario di € 40,00 per ciascuna fattura insoluta e alle maggiori spese di recupero. Tutorly può inoltre, previa comunicazione: (a) sospendere l'erogazione di tutte le Sessioni in corso e future; (b) sospendere l'accesso alla Piattaforma e all'Istanza Brandizzata; (c) risolvere il contratto ai sensi dell'art. 20.

7.6 — Divieto di compensazione. L'Agenzia non può sospendere, ridurre o compensare i pagamenti dovuti a Tutorly con crediti, contestazioni o pretese, anche relativi ad altri Ordini Partner, salvo che si tratti di crediti certi, liquidi, esigibili e riconosciuti per iscritto da Tutorly o accertati con sentenza definitiva.

7.7 — Revisione dei prezzi. Tutorly può aggiornare i propri listini con preavviso di 30 giorni. Gli aggiornamenti non si applicano agli Ordini Partner già accettati e in corso di esecuzione.

7.8 — Adempimenti dell'Agenzia verso il Cliente Finale. L'Agenzia è esclusiva responsabile della fatturazione, dell'incasso, degli adempimenti fiscali, delle garanzie legali e commerciali e degli obblighi informativi e consumeristici verso i propri Clienti Finali, inclusi, ove applicabili, quelli di cui al Codice del Consumo. Il mancato o ritardato incasso dell'Agenzia dal proprio Cliente Finale non incide in alcun modo sull'obbligo di pagamento verso Tutorly.

8 — OBBLIGHI DELL'AGENZIA VERSO I PROPRI CLIENTI FINALI

8.1 L'Agenzia si obbliga a non rappresentare, in alcuna forma, che Tutorly sia parte del contratto con il Cliente Finale, né a rilasciare in nome di Tutorly garanzie, promesse di risultato, impegni di livello di servizio o dichiarazioni non previamente autorizzate per iscritto.

8.2 L'Agenzia si obbliga a non descrivere il servizio in modo ingannevole o non veritiero e a non attribuire ai Tutor qualifiche, titoli, accreditamenti o abilitazioni non dichiarati da Tutorly.

8.3 L'Agenzia raccoglie dai propri Clienti Finali tutti i consensi, le autorizzazioni e — in caso di Studenti minorenni — il consenso dell'esercente la responsabilità genitoriale necessari alla fruizione delle Sessioni tramite la Piattaforma, e ne conserva prova.

8.4 L'Agenzia gestisce in via esclusiva i reclami, i rimborsi e le contestazioni dei propri Clienti Finali, salvo il diritto di attivare la procedura di cui all'art. 15 nei confronti di Tutorly.

9 — RAPPORTO CON I TUTOR E FATTURAZIONE VERSO TUTORLY

Le disposizioni del presente articolo si applicano ai Tutor che aderiscono al canale Partners e sono richiamate nell'accordo individuale con ciascun Tutor.

9.1 — Autonomia. Il Tutor opera quale prestatore autonomo e indipendente, organizzando in autonomia tempi, metodi e contenuti della prestazione didattica, nel rispetto delle regole di condotta e sicurezza della Piattaforma e delle specifiche dell'Ordine Partner.

9.2 — Obbligo di documento fiscale verso Tutorly. Il Tutor è tenuto a emettere a Tutorly il documento fiscale (fattura o ricevuta per prestazione occasionale, secondo il proprio inquadramento) relativo al solo Compenso Tutor concordato con Tutorly, entro i termini di legge e comunque entro 30 giorni dalla chiusura del periodo di riferimento. Il Compenso Tutor è liquidato solo a fronte di documento fiscale corretto, completo e conforme; in mancanza, il pagamento è legittimamente sospeso senza responsabilità di Tutorly e senza decorrenza di interessi.

9.3 — Nessuna pretesa sul Corrispettivo Partner. Il Tutor riconosce che il Corrispettivo Partner fatturato da Tutorly all'Agenzia e il Prezzo di Rivendita applicato dall'Agenzia al Cliente Finale sono estranei al proprio rapporto con Tutorly. Il Tutor non vanta alcun diritto, pretesa, informazione o partecipazione su tali importi né sul margine di Tutorly.

9.4 — Tutor con Partita IVA. Il Tutor titolare di Partita IVA emette fattura secondo il proprio regime fiscale, applicando IVA ove dovuta o le pertinenti diciture di esenzione o esclusione (a titolo esemplificativo, regime forfettario ex L. 190/2014 o esenzione ex art. 10, n. 20, D.P.R. 633/1972, ove ricorrano i presupposti). Il Tutor è l'unico responsabile della correttezza del regime applicato e delle diciture riportate.

9.5 — Tutor in prestazione occasionale. Ove il Tutor operi in regime di prestazione di lavoro autonomo occasionale (art. 2222 c.c. e art. 67, co. 1, lett. l, TUIR):

• (a)il Tutor emette a Tutorly ricevuta per prestazione occasionale, non soggetta a IVA ex art. 5, co. 2, D.P.R. 633/1972, recante le diciture di legge e la marca da bollo di € 2,00 ove il compenso superi € 77,47, a carico del Tutor;
• (b)il Tutor riconosce e accetta che, operando Tutorly in regime forfettario ex L. 190/2014, Tutorly non opera le ritenute alla fonte sui compensi corrisposti; il Compenso Tutor è pertanto corrisposto per l'intero importo lordo indicato in ricevuta, senza alcuna trattenuta;
• (c)conseguentemente, nessun importo è versato in acconto per conto del Tutor: il Tutor è tenuto a dichiarare integralmente il compenso percepito quale reddito diverso ex art. 67, co. 1, lett. l), TUIR e a versare in proprio le imposte dovute. Tutorly non rilascia Certificazione Unica in relazione a tali compensi;
• (d)Tutorly indica in dichiarazione il codice fiscale dei percettori, come previsto per i soggetti in regime forfettario; il Tutor fornisce a tal fine dati anagrafici e codice fiscale corretti e aggiornati;
• (e)il Tutor si impegna a comunicare tempestivamente a Tutorly, e comunque prima del superamento, il raggiungimento della soglia annua di € 5.000,00 di compensi complessivi da lavoro autonomo occasionale percepiti da tutti i committenti, ai fini degli adempimenti verso la Gestione Separata INPS (contributo ripartito per due terzi a carico del committente e per un terzo a carico del prestatore). A tal fine il Tutor sottoscrive apposita autocertificazione in fase di accreditamento e la aggiorna senza ritardo;
• (f)il Tutor manleva Tutorly da ogni conseguenza derivante da dichiarazioni omesse, tardive o non veritiere in merito ai compensi percepiti da altri committenti, nonché dall'omessa o infedele dichiarazione dei compensi percepiti;
• (g)il Tutor che emette ricevute per prestazione occasionale dichiara e si impegna a rispettare i requisiti sostanziali dell'occasionalità, e in particolare che la propria attività è svolta in modo episodico, saltuario e non continuativo, senza vincolo di subordinazione, senza coordinamento stabile con il committente e senza impiego di un'organizzazione di mezzi propria di carattere imprenditoriale o professionale. Il Tutor riconosce che l'occasionalità è una qualificazione sostanziale, non una scelta contrattuale, e che una prestazione svolta con continuità, abitualità e sistematicità integra i presupposti dell'attività professionale abituale ai sensi dell'art. 53 TUIR e dell'art. 5 D.P.R. 633/1972, con conseguente obbligo di apertura della Partita IVA. Il Tutor si obbliga pertanto a comunicare senza ritardo a Tutorly il venir meno dei requisiti dell'occasionalità e ad astenersi dall'accettare ulteriori Ordini Partner in regime occasionale al ricorrere di tali circostanze. Tutorly può in qualsiasi momento, anche in base al volume, alla frequenza e alla regolarità delle assegnazioni, ritenere non più sussistenti i requisiti dell'occasionalità e applicare quanto previsto all'art. 9.5-ter. Il Tutor manleva Tutorly da ogni pretesa, accertamento o sanzione connessa alla riqualificazione della propria attività quale abituale, ferma restando la responsabilità di Tutorly per fatto proprio.

Tutorly può sospendere l'assegnazione di nuovi Ordini Partner al Tutor che non aggiorni l'autocertificazione o che si approssimi alla soglia di cui alla lettera (e).

9.5-bis — Mutamento di regime di Tutorly. Qualora Tutorly cessi di operare in regime forfettario, per superamento delle soglie di legge o per qualsiasi altra causa, Tutorly assume la qualifica di sostituto d'imposta e, a decorrere dalla data di efficacia del mutamento, opera la ritenuta d'acconto del 20% ex art. 25 D.P.R. 600/1973 sui compensi corrisposti ai Tutor in prestazione occasionale, rilasciando la relativa Certificazione Unica. Il Tutor accetta sin d'ora tale eventualità e riconosce che la ritenuta costituisce acconto sulle proprie imposte, recuperabile in dichiarazione, e non riduzione del compenso pattuito. Tutorly ne dà comunicazione ai Tutor con preavviso ragionevole.

9.5-ter — Regime standard e soglia di passaggio. La prestazione occasionale costituisce il regime standard di accesso al canale Partners. Al superamento di € 5.000,00 annui di compensi corrisposti da Tutorly, ovvero in presenza di continuità e abitualità della prestazione, Tutorly può subordinare l'assegnazione di ulteriori Ordini Partner all'apertura di Partita IVA da parte del Tutor. Il Tutor riconosce che tale condizione risponde a esigenze di conformità normativa e non costituisce inadempimento né modifica unilaterale sfavorevole.

9.6 — Esclusiva responsabilità fiscale e contributiva. Il Tutor è l'unico responsabile del corretto inquadramento della propria attività, dell'apertura e gestione dell'eventuale Partita IVA, del versamento di imposte e contributi, degli adempimenti dichiarativi e della conservazione della documentazione. Tutorly non fornisce consulenza fiscale, previdenziale o legale; le informazioni eventualmente pubblicate hanno natura divulgativa generale e non sostituiscono il parere di un professionista abilitato.

9.7 — Tutor minorenni (16–17 anni). Il canale Partners è accessibile ai Tutor di età compresa tra 16 e 17 anni, alle seguenti condizioni cumulative:

• (a)preventivo consenso scritto, verificabile e revocabile dell'esercente la responsabilità genitoriale, che accetta i presenti Termini anche in nome e per conto del minore;
• (b)corresponsabilità dell'esercente la responsabilità genitoriale per gli aspetti fiscali, contributivi e dichiarativi connessi ai compensi percepiti, nei limiti consentiti dalla legge;
• (c)accrediti eseguibili su metodo di pagamento intestato al minore o all'esercente la responsabilità genitoriale, previo consenso di quest'ultimo;
• (d)facoltà di Tutorly di limitare funzionalità, orari, tipologie di Sessione o assegnazioni per ragioni di sicurezza e conformità;
• (e)divieto di assegnazione a Ordini Partner che richiedano requisiti incompatibili con la minore età o che siano destinati a enti pubblici o scolastici che ne escludano l'impiego;
• (f)divieto assoluto di assegnazione di Sessioni in presenza e di Sessioni individuali con Studenti minorenni non assistite dalle misure di sicurezza della Piattaforma.

Tutorly si riserva la facoltà di escludere i Tutor minorenni da singoli Ordini Partner, senza obbligo di motivazione. L'Agenzia che intenda escludere i Tutor minorenni dalle assegnazioni deve darne comunicazione scritta preventiva; in assenza di tale comunicazione, l'Agenzia accetta che le assegnazioni possano includere Tutor minorenni e ne risponde verso i propri Clienti Finali.

9.8 — Obblighi di condotta. Il Tutor si obbliga a: erogare le Sessioni con diligenza professionale; rispettare puntualità, calendario e monte ore; non promuovere servizi propri o di terzi durante le Sessioni; non richiedere né accettare pagamenti diretti dall'Agenzia, dal Cliente Finale o dallo Studente; astenersi da qualsiasi condotta molesta, discriminatoria o inappropriata; rispettare gli obblighi di riservatezza di cui all'art. 12.

9.9 — Divieto di aggiramento del Tutor. Al Tutor si applica integralmente il divieto di Aggiramento di cui all'art. 11.

10 — DIVIETO DI AGGIRAMENTO E DISINTERMEDIAZIONE (AGENZIA)

10.1 — Definizione. Costituisce Aggiramento qualsiasi condotta, attiva od omissiva, diretta o indiretta, posta in essere dall'Agenzia, dai suoi soci, amministratori, dipendenti, collaboratori, società controllate, controllanti o collegate, o dai suoi Clienti Finali con l'agevolazione o la tolleranza dell'Agenzia, avente ad oggetto:

• (a)contattare, sollecitare, ingaggiare, assumere o remunerare, a qualsiasi titolo, un Tutor conosciuto tramite Tutorly, al di fuori del presente contratto;
• (b)organizzare, richiedere, accettare o svolgere Sessioni con un Tutor conosciuto tramite Tutorly al di fuori della Piattaforma;
• (c)richiedere, raccogliere, conservare o utilizzare i dati di contatto personali del Tutor (numero di telefono, e-mail privata, profili social, indirizzo) per finalità diverse dall'esecuzione dell'Ordine Partner;
• (d)proporre o accettare pagamenti diretti, in contanti, tramite bonifico o altri strumenti, in favore del Tutor;
• (e)proseguire il rapporto con il Tutor tramite soggetti interposti, altre piattaforme, società collegate o veicoli societari;
• (f)favorire o non impedire che il proprio Cliente Finale instauri un rapporto diretto con il Tutor, una volta venutone a conoscenza;
• (g)sollecitare i Tutor a lasciare la rete Tutorly o a ridurre la propria disponibilità su Tutorly.

10.2 — Divieto assoluto e durata. Il divieto di Aggiramento opera per tutta la durata del contratto e per i 24 mesi successivi alla cessazione, a qualsiasi causa dovuta, del contratto o dell'ultimo Ordine Partner eseguito con il Tutor interessato, a seconda di quale evento sia posteriore.

10.3 — Obbligo di vigilanza sui Clienti Finali. L'Agenzia si obbliga a inserire nei propri contratti con i Clienti Finali un vincolo di non contatto diretto con i Tutor di contenuto equivalente al presente articolo, e a comunicare tempestivamente a Tutorly ogni tentativo di contatto diretto di cui venga a conoscenza. La condotta del Cliente Finale è imputabile all'Agenzia ai fini del presente articolo, salvo che l'Agenzia dimostri di aver adottato ogni misura ragionevole per impedirla e di aver dato immediata comunicazione a Tutorly.

10.4 — Pseudonimizzazione dei Tutor. Tutorly comunica all'Agenzia i profili dei Tutor in forma pseudonimizzata (nome di battesimo e iniziale del cognome, titolo di studio, esperienza). L'identità completa e i recapiti dei Tutor non sono comunicati all'Agenzia. Ove l'Agenzia venga comunque a conoscenza di tali dati, si obbliga a non utilizzarli, a non conservarli e a cancellarli senza ritardo.

10.5 — Divieto di sollecitazione del personale. Per tutta la durata del contratto e per 24 mesi successivi, l'Agenzia si obbliga a non sollecitare né assumere, direttamente o indirettamente, personale, collaboratori o Tutor di Tutorly, salvo previo consenso scritto di Tutorly.

10.6 — Penale. Ferme restando la risoluzione di diritto ai sensi dell'art. 20 e la sospensione immediata dei servizi, ciascuna violazione degli articoli 10.1, 10.2, 10.3 e 10.5 comporta l'obbligo per l'Agenzia di corrispondere a Tutorly, a titolo di penale ai sensi dell'art. 1382 c.c., un importo pari al maggiore tra:

• (a)€ 5.000,00 per ciascun Tutor coinvolto e per ciascuna violazione; e
• (b)il 300% del Corrispettivo Partner che sarebbe stato dovuto a Tutorly qualora le prestazioni fossero state veicolate tramite la Piattaforma, calcolato sul monte ore effettivamente erogato fuori piattaforma o, in mancanza di prova, su una stima ragionevole basata sui volumi storici.

La penale è dovuta fatto salvo il risarcimento del maggior danno ai sensi dell'art. 1382, co. 2, c.c. Le Parti, che agiscono entrambe quali operatori professionali, dichiarano espressamente di ritenere tale importo congruo e proporzionato rispetto all'interesse tutelato e all'investimento sostenuto da Tutorly nella selezione, formazione e fidelizzazione della rete di Tutor.

10.7 — Attività di controllo. Tutorly può adottare misure ragionevoli e proporzionate per prevenire e accertare l'Aggiramento, ivi inclusi: analisi dei messaggi scambiati sulla Piattaforma, monitoraggio di anomalie in prenotazioni, cancellazioni e volumi, sistemi automatizzati di rilevazione, richiesta di dichiarazioni scritte, verifiche presso i Tutor. Tali attività sono svolte nei limiti della legge applicabile e dell'informativa privacy. Tutorly non è tenuta a divulgare criteri e strumenti utilizzati.

10.8 — Obbligo di collaborazione. In caso di contestazione motivata, l'Agenzia si obbliga a fornire, entro 15 giorni, la documentazione ragionevolmente richiesta da Tutorly per verificare l'insussistenza della violazione. Il rifiuto ingiustificato costituisce elemento valutabile ai sensi dell'art. 116 c.p.c.

11 — DIVIETO DI AGGIRAMENTO (TUTOR)

11.1 È fatto divieto assoluto al Tutor di: (a) fornire all'Agenzia, al Cliente Finale o allo Studente i propri recapiti personali; (b) accettare o sollecitare pagamenti diretti; (c) proporre o accettare la prosecuzione del rapporto al di fuori della Piattaforma; (d) proporre "incontri conoscitivi", lezioni di prova o qualsiasi contatto preliminare o successivo su canali esterni (WhatsApp, telefono, e-mail privata, social); (e) promuovere servizi propri o di terzi concorrenti.

11.2 Il divieto opera per tutta la durata del rapporto e per i 24 mesi successivi all'ultima Sessione erogata in favore del medesimo Cliente Finale o Studente.

11.3 In caso di violazione, Tutorly può, a propria esclusiva discrezione e cumulativamente: sospendere o chiudere l'account del Tutor; annullare le assegnazioni in corso e future; trattenere, nei limiti consentiti dalla legge, i compensi maturati relativi alle prestazioni interessate dalla violazione; escludere il Tutor dal canale Partners; bloccare nuove registrazioni riconducibili alla stessa identità, agli stessi metodi di pagamento o recapiti; richiedere una penale ai sensi dell'art. 1382 c.c. pari a € 500,00 per singola violazione, fatto salvo il maggior danno.

11.4 Nessun indennizzo è dovuto al Tutor in conseguenza delle misure di cui al presente articolo.

12 — RISERVATEZZA

12.1 Ciascuna Parte si obbliga a mantenere riservate le informazioni confidenziali dell'altra Parte, ivi incluse: identità e profili dei Tutor, Compensi Tutor, Corrispettivi Partner, listini, margini, condizioni economiche, know-how, dati tecnici e commerciali, elenchi clienti, funzionalità non pubbliche della Piattaforma.

12.2 L'obbligo permane per 5 anni dalla cessazione del contratto e, per le informazioni qualificabili come segreti commerciali ai sensi del D.Lgs. 63/2018, per tutto il tempo in cui ne permangano i requisiti.

12.3 Sono escluse le informazioni: già di dominio pubblico senza violazione; legittimamente ottenute da terzi; sviluppate autonomamente; la cui divulgazione sia imposta da legge o autorità, previa tempestiva comunicazione all'altra Parte ove consentito.

12.4 — Riferimenti commerciali. Salvo diniego scritto, ciascuna Parte può citare l'altra quale partner commerciale, utilizzandone il nome e il logo in elenchi clienti e materiali informativi, senza divulgare condizioni economiche.

13 — PROTEZIONE DEI DATI PERSONALI E NOMINA A RESPONSABILE (ART. 28 GDPR)

13.1 — Ruoli. Le Parti danno atto che:

• (a)l'Agenzia è Titolare autonomo del trattamento dei dati dei propri Clienti Finali e Studenti per le finalità connesse al proprio rapporto contrattuale con essi;
• (b)Tutorly è Titolare autonomo del trattamento dei dati dei Tutor, dei dati di funzionamento della Piattaforma, di sicurezza, antifrode e prevenzione dell'Aggiramento;
• (c)limitatamente ai dati degli Studenti trattati da Tutorly per l'erogazione delle Sessioni per conto dell'Agenzia, Tutorly agisce quale Responsabile del trattamento. Il presente articolo costituisce l'atto di nomina scritto richiesto dall'art. 28, par. 3, GDPR e ne integra il contenuto minimo obbligatorio, senza necessità di ulteriore documento.

13.2 — Oggetto, durata, natura e finalità del trattamento. Il trattamento ha ad oggetto l'erogazione delle Sessioni e la gestione tecnica della Piattaforma e dell'Istanza Brandizzata; consiste in operazioni di raccolta, registrazione, organizzazione, conservazione, consultazione, comunicazione ai Tutor assegnati e cancellazione; ha durata pari a quella del contratto e, per i soli obblighi di conservazione di legge, per il periodo da questi imposto.

13.3 — Tipi di dati e categorie di interessati. Dati anagrafici e di contatto, dati relativi al percorso scolastico, materia ed esigenze didattiche, dati di utilizzo della Piattaforma e contenuti delle comunicazioni in piattaforma. Categorie di interessati: Studenti, Clienti Finali, esercenti la responsabilità genitoriale e referenti dell'Agenzia. Non sono trattate categorie particolari di dati ex art. 9 GDPR, salvo quanto previsto all'art. 13.6.

13.4 — Obblighi di Tutorly quale Responsabile. Tutorly: (a) tratta i dati soltanto su istruzione documentata dell'Agenzia, salvo obblighi di legge, dandone in tal caso comunicazione ove consentito; (b) garantisce che le persone autorizzate al trattamento si siano impegnate alla riservatezza o siano soggette ad adeguato obbligo legale; (c) adotta le misure tecniche e organizzative adeguate ai sensi dell'art. 32 GDPR, incluse cifratura in transito, controllo degli accessi, autenticazione, registrazione dei log, backup e procedure di ripristino; (d) assiste l'Agenzia, tenuto conto della natura del trattamento e delle informazioni disponibili, nel dare seguito alle richieste di esercizio dei diritti degli interessati (artt. 12-23 GDPR) e nell'adempimento degli obblighi di cui agli artt. 32-36 GDPR; (e) mette a disposizione dell'Agenzia le informazioni necessarie a dimostrare il rispetto degli obblighi di cui all'art. 28 GDPR e consente audit o ispezioni, anche tramite terzo incaricato, con preavviso di almeno 15 giorni, non più di una volta l'anno salvo incidenti, in orario lavorativo, senza pregiudizio per l'operatività e con costi a carico dell'Agenzia; (f) informa immediatamente l'Agenzia qualora, a suo parere, un'istruzione violi il GDPR o altre norme applicabili; (g) tiene il registro dei trattamenti svolti per conto dell'Agenzia ai sensi dell'art. 30, par. 2, GDPR.

13.5 — Garanzie dell'Agenzia. L'Agenzia garantisce di disporre di idonea base giuridica e di aver fornito adeguata informativa per la comunicazione dei dati a Tutorly e, in caso di Studenti minori di anni 14, di aver raccolto il consenso dell'esercente la responsabilità genitoriale ai sensi dell'art. 8 GDPR e dell'art. 2-quinquies D.Lgs. 196/2003, conservandone prova. L'Agenzia manleva Tutorly da ogni conseguenza derivante dalla violazione della presente garanzia.

13.6 — Minimizzazione. L'Agenzia trasmette a Tutorly esclusivamente i dati necessari all'erogazione (nome, contatto, livello scolastico, materia, esigenze didattiche), astenendosi dal comunicare categorie particolari di dati ex art. 9 GDPR — inclusi dati relativi a salute, disturbi specifici dell'apprendimento o certificazioni — salvo quando strettamente necessario, con valido titolo e previa comunicazione scritta a Tutorly.

13.7 — Sub-responsabili. L'Agenzia autorizza in via generale il ricorso a sub-responsabili (hosting, videoconferenza, pagamenti, analytics); l'elenco aggiornato è reso disponibile su richiesta. Tutorly comunica preventivamente le variazioni, con diritto dell'Agenzia di opporsi in modo motivato entro 15 giorni; in caso di opposizione fondata e non superabile, ciascuna Parte può recedere dagli Ordini Partner interessati. Tutorly impone ai sub-responsabili obblighi di protezione dei dati equivalenti ai presenti e risponde del loro operato.

13.8 — Violazioni dei dati. Ciascuna Parte notifica all'altra senza ingiustificato ritardo, e comunque entro 24 ore dalla conoscenza, ogni Violazione dei Dati rilevante per il presente contratto, fornendo le informazioni necessarie a consentire al Titolare gli adempimenti di cui agli artt. 33 e 34 GDPR.

13.9 — Trasferimenti extra-UE. Eventuali trasferimenti verso Paesi terzi avvengono esclusivamente in presenza di adeguate garanzie ai sensi del Capo V del GDPR.

13.10 — Cessazione. Alla cessazione del contratto, e su scelta dell'Agenzia comunicata entro 30 giorni, Tutorly cancella o restituisce i dati trattati per conto dell'Agenzia, salvo che la conservazione sia richiesta dal diritto dell'Unione o nazionale. In assenza di indicazione nel termine, Tutorly procede alla cancellazione.

14 — TUTELA DEI MINORI E SICUREZZA

14.1 Le Parti riconoscono la particolare criticità dei servizi rivolti a minori e si obbligano a cooperare per garantirne la sicurezza, adottando ciascuna le misure di propria competenza.

14.2 È vietato ai Tutor: instaurare o mantenere contatti con Studenti minorenni al di fuori della Piattaforma e dei canali da essa gestiti; richiedere, offrire o scambiare recapiti personali o profili social; tenere condotte volte a instaurare relazioni non pertinenti all'attività didattica; sollecitare o assecondare la segretezza nei confronti degli esercenti la responsabilità genitoriale, dell'Agenzia o di Tutorly; proporre incontri in presenza non previsti dall'Ordine Partner.

14.3 Tutorly può adottare misure di moderazione e sicurezza, incluse analisi automatizzate o manuali di segnalazioni e comunicazioni scambiate in piattaforma, nei limiti della legge applicabile e dell'informativa privacy, e può sospendere account in via cautelare.

14.4 L'Agenzia segnala immediatamente a Tutorly, e comunque entro 24 ore, ogni condotta sospetta o segnalazione ricevuta dai propri Clienti Finali. Tutorly si riserva di sospendere in via cautelare il Tutor coinvolto, di condurre gli accertamenti opportuni e di collaborare con le autorità competenti. La sospensione cautelare non costituisce inadempimento di Tutorly e non dà diritto a indennizzi; le Sessioni interessate sono riprogrammate o riassegnate ai sensi dell'art. 15.4.

14.5 L'Agenzia è responsabile di informare gli esercenti la responsabilità genitoriale delle modalità di erogazione online, delle regole di sicurezza applicabili e del divieto di contatti fuori piattaforma, e di raccogliere le autorizzazioni necessarie ai sensi dell'art. 8.3.

14.6 Le previsioni del presente articolo si applicano anche ai Tutor minorenni di cui all'art. 9.7, con le limitazioni ivi indicate.

15 — QUALITÀ DEL SERVIZIO, RECLAMI E RIMEDI

15.1 — Termine di contestazione. L'Agenzia deve contestare per iscritto eventuali difformità o vizi della prestazione entro 5 giorni lavorativi dalla data della Sessione interessata, a pena di decadenza, fornendo descrizione dettagliata ed elementi di riscontro. Le contestazioni tardive non sono ammesse.

15.2 — Casi di riconoscimento. Salvo prova contraria, la contestazione può essere accolta nei casi di: mancata presentazione del Tutor; ritardo del Tutor superiore a 15 minuti non preventivamente comunicato; riduzione unilaterale della durata della Sessione superiore al 30% senza giustificato motivo; manifesta inidoneità del Tutor rispetto alla materia concordata nell'Ordine Partner; gravi problemi tecnici imputabili al Tutor; condotta inappropriata del Tutor; qualifiche essenziali del Tutor risultate gravemente inesatte.

15.3 — Casi esclusi. Non danno luogo ad alcun rimedio: l'insoddisfazione soggettiva su metodo o stile del Tutor a fronte di prestazione diligente; il mancato conseguimento di risultati scolastici; la mancata preparazione o collaborazione dello Studente; i problemi tecnici, il ritardo o l'assenza imputabili allo Studente; le cancellazioni comunicate con meno di 24 ore di preavviso rispetto all'orario di inizio; le prestazioni organizzate, svolte o pagate al di fuori della Piattaforma.

15.4 — Rimedi esclusivi. In caso di contestazione accolta, i rimedi spettanti all'Agenzia sono, in via esclusiva e alternativa a scelta di Tutorly: (a) la riprogrammazione della Sessione senza costi aggiuntivi; (b) l'accredito delle ore corrispondenti sul Pacchetto Ore; (c) la sostituzione del Tutor; (d) la nota di credito limitatamente alle ore non correttamente erogate. È esclusa ogni ulteriore pretesa risarcitoria, nei limiti dell'art. 17.

15.5 — Cancellazioni e riprogrammazioni. Le Sessioni possono essere cancellate o riprogrammate senza addebito con preavviso minimo di 24 ore. Le cancellazioni tardive o le mancate presentazioni dello Studente comportano l'addebito integrale della Sessione, che si considera erogata e scalata dal Pacchetto Ore.

15.6 — Reclami dei Clienti Finali. I reclami dei Clienti Finali sono gestiti esclusivamente dall'Agenzia. Tutorly non intrattiene rapporti diretti con i Clienti Finali, salvo quanto strettamente necessario all'erogazione tecnica delle Sessioni o richiesto per ragioni di sicurezza.

16 — GARANZIE E DICHIARAZIONI DELL'AGENZIA

L'Agenzia dichiara e garantisce che:

• (a)è regolarmente costituita e in possesso di tutte le autorizzazioni, licenze e requisiti richiesti per la propria attività, ivi inclusi, ove applicabili, quelli in materia di formazione, accreditamento regionale o rapporti con istituzioni scolastiche;
• (b)opera in conformità alla normativa applicabile in materia fiscale, giuslavoristica, consumeristica, di protezione dei dati e di tutela dei minori;
• (c)le informazioni fornite a Tutorly sono veritiere, complete e aggiornate;
• (d)non si trova in stato di insolvenza né è sottoposta a procedure concorsuali, e comunicherà tempestivamente ogni mutamento rilevante;
• (e)non è soggetta a misure restrittive, sanzioni internazionali o iscrizioni in liste di soggetti designati.

17 — LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ

17.1 Tutorly risponde verso l'Agenzia esclusivamente per l'esatta esecuzione delle obbligazioni assunte negli Ordini Partner, nei limiti dell'obbligazione di mezzi di cui all'art. 3.2.

17.2 — Massimale. Salvo i casi di dolo o colpa grave, e salvo quanto inderogabile per legge, la responsabilità complessiva di Tutorly, dei suoi collaboratori e ausiliari, per qualsiasi titolo (contrattuale, extracontrattuale, precontrattuale) derivante dal presente contratto, è limitata al minore tra:

• (a)il 100% dei Corrispettivi Partner effettivamente incassati da Tutorly dall'Agenzia nei 12 mesi precedenti l'evento dannoso; e
• (b)€ 10.000,00 per anno contrattuale.

17.3 — Danni esclusi. In nessun caso Tutorly risponde di danni indiretti, consequenziali, incidentali, speciali o punitivi, ivi inclusi a titolo esemplificativo: mancato guadagno, perdita di chance, perdita di clientela, danno reputazionale, perdita o corruzione di dati, interruzione dell'attività, sanzioni irrogate all'Agenzia, pretese dei Clienti Finali dell'Agenzia.

17.4 — Esclusioni specifiche. Tutorly non risponde in alcun caso di:

• (a)risultati scolastici, esiti di esami o performance di apprendimento;
• (b)obblighi fiscali, contributivi, dichiarativi o previdenziali dei Tutor, salvo quanto espressamente previsto agli artt. 9.5 e 9.5-bis;
• (c)obblighi dell'Agenzia verso i propri Clienti Finali, incluse garanzie, rimborsi e obblighi consumeristici;
• (d)condotte dell'Agenzia o dei suoi Clienti Finali;
• (e)malfunzionamenti di connessioni, dispositivi o software non forniti da Tutorly;
• (f)servizi di terzi collegati alla Piattaforma;
• (g)conseguenze della violazione da parte dell'Agenzia degli artt. 3.4, 8, 10, 13 e 16.

17.5 Le limitazioni del presente articolo sono state espressamente considerate nella determinazione dei corrispettivi e costituiscono elemento essenziale dell'equilibrio economico del contratto.

18 — MANLEVA

18.1 L'Agenzia si obbliga a manlevare e tenere indenne Tutorly, i suoi collaboratori, ausiliari e fornitori da qualsiasi pretesa, azione, contestazione, accertamento, sanzione, danno, costo o spesa (incluse ragionevoli spese legali) derivante da o connessa a:

• (a)violazione dei presenti Termini, in particolare degli artt. 3.4, 8, 10, 13 e 16;
• (b)pretese avanzate dai Clienti Finali dell'Agenzia o dai loro aventi causa;
• (c)contestazioni di autorità in materia giuslavoristica, fiscale, previdenziale, consumeristica o di protezione dei dati riconducibili a condotte dell'Agenzia;
• (d)violazione di diritti di terzi, inclusi diritti di proprietà intellettuale, connessa ai materiali e ai segni distintivi forniti dall'Agenzia;
• (e)omessa richiesta delle verifiche di cui all'art. 5.3.

18.2 Il Tutor si obbliga a manlevare e tenere indenne Tutorly da qualsiasi pretesa connessa a: violazione dei propri obblighi fiscali e contributivi; dichiarazioni inesatte sul proprio inquadramento, sui requisiti dell'occasionalità o sui compensi percepiti da altri committenti; violazione degli artt. 9, 11, 12 e 14; condotte tenute durante le Sessioni.

18.3 La Parte manlevata comunica tempestivamente la pretesa e collabora ragionevolmente nella difesa, senza obbligo di transigere.

19 — PROPRIETÀ INTELLETTUALE

19.1 Ciascuna Parte resta titolare esclusiva dei propri segni distintivi, contenuti e materiali preesistenti.

19.2 I materiali didattici elaborati dal Tutor restano di titolarità del Tutor, che concede a Tutorly una licenza non esclusiva, gratuita, mondiale e sub-licenziabile all'Agenzia e allo Studente per l'utilizzo nell'ambito delle Sessioni e delle finalità formative connesse.

19.3 L'Agenzia non acquisisce alcun diritto sui materiali didattici oltre l'uso interno e la messa a disposizione dei propri Clienti Finali per finalità di studio personale. È vietata la commercializzazione autonoma, la riproduzione massiva e la creazione di opere derivate senza autorizzazione scritta.

20 — DURATA, RECESSO E RISOLUZIONE

20.1 — Durata. Il contratto ha durata di 12 mesi dall'accettazione e si rinnova tacitamente per periodi di pari durata, salvo disdetta comunicata con preavviso di 30 giorni.

20.2 — Recesso. Ciascuna Parte può recedere con preavviso scritto di 60 giorni. Il recesso non pregiudica l'esecuzione degli Ordini Partner già accettati, che proseguono fino a completamento salvo diverso accordo.

20.3 — Risoluzione espressa. Ai sensi dell'art. 1456 c.c., Tutorly può risolvere il contratto di diritto, con comunicazione scritta ed effetto immediato, in caso di violazione da parte dell'Agenzia degli artt. 3.4 (potere direttivo), 7.3 e 7.5 (pagamenti), 8.1 (dichiarazioni non autorizzate), 10 (Aggiramento), 12 (riservatezza), 13 (protezione dei dati), 16 (garanzie).

20.4 — Sospensione. Tutorly può sospendere immediatamente l'erogazione e l'accesso alla Piattaforma in caso di mancato pagamento, sospetto fondato di Aggiramento, rischi per la sicurezza, ordine di autorità o violazione grave. La sospensione non dà diritto a indennizzi né sospende gli obblighi di pagamento maturati.

20.5 — Effetti della cessazione. Alla cessazione:

• (a)cessa il diritto di accesso alla Piattaforma e all'Istanza Brandizzata;
• (b)restano dovuti tutti gli importi maturati;
• (c)i Pacchetti Ore non fruiti decadono, salvo diverso accordo scritto;
• (d)ciascuna Parte restituisce o distrugge le informazioni confidenziali dell'altra, salvi gli obblighi di conservazione di legge e quanto previsto all'art. 13.10.

20.6 — Sopravvivenza. Restano in vigore dopo la cessazione gli artt. 10, 11, 12, 13, 17, 18, 19, 24 e ogni altra disposizione che per natura debba sopravvivere.

21 — FORZA MAGGIORE

21.1 Nessuna Parte è responsabile per inadempimenti dovuti a eventi imprevedibili e fuori dal proprio ragionevole controllo (calamità, epidemie, provvedimenti di autorità, guerre, scioperi generali, interruzioni prolungate di rete o energia, attacchi informatici di rilevante entità).

21.2 La Parte impedita ne dà comunicazione entro 10 giorni. Ove l'evento perduri oltre 60 giorni, ciascuna Parte può risolvere gli Ordini Partner interessati senza penali, fermo il pagamento delle prestazioni già eseguite.

22 — CESSIONE, SUBAPPALTO, MODIFICHE

22.1 L'Agenzia non può cedere il contratto né i singoli Ordini Partner senza previo consenso scritto di Tutorly. Tutorly può cedere il contratto ad altra impresa o società riconducibile al medesimo titolare, o nell'ambito di operazioni di trasformazione, conferimento o cessione d'azienda, dandone comunicazione.

22.2 Tutorly può avvalersi di Tutor e fornitori terzi per l'esecuzione, restando responsabile nei limiti del presente contratto. Tale facoltà non richiede consenso dell'Agenzia.

22.3 Tutorly può modificare i presenti Termini con preavviso scritto di 30 giorni. In caso di modifiche sostanzialmente peggiorative, l'Agenzia può recedere senza penali entro 15 giorni dalla comunicazione; in mancanza, le modifiche si intendono accettate. Gli Ordini Partner in corso restano regolati dalla versione vigente al momento dell'accettazione.

23 — COMUNICAZIONI

23.1 Le comunicazioni si effettuano a mezzo PEC o raccomandata A/R agli indirizzi indicati in premessa e nei dati di registrazione dell'Agenzia. Le comunicazioni operative ordinarie possono avvenire via e-mail o tramite la Piattaforma.

23.2 Le comunicazioni relative a contestazioni, penali, recesso e risoluzione richiedono la forma scritta a mezzo PEC o raccomandata A/R.

23.3 L'Agenzia è tenuta a mantenere aggiornati i propri recapiti; le comunicazioni inviate all'ultimo recapito comunicato si intendono validamente ricevute.

24 — LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

24.1 Il contratto è regolato dalla legge italiana, con esclusione delle norme di conflitto e della Convenzione di Vienna del 1980.

24.2 Per ogni controversia è esclusivamente competente il Foro di Milano, con espressa esclusione di ogni foro alternativo o concorrente.

24.3 Le Parti si impegnano a tentare preliminarmente una composizione bonaria mediante incontro, anche telematico, da tenersi entro 20 giorni dalla richiesta scritta. Il mancato accordo non pregiudica l'accesso alla tutela giurisdizionale.

25 — MISCELLANEA

25.1 — Intero accordo. I presenti Termini, unitamente agli Ordini Partner, costituiscono l'intero accordo tra le Parti e sostituiscono ogni precedente intesa, verbale o scritta.

25.2 — Nullità parziale. L'invalidità di una clausola non comporta invalidità dell'intero contratto; la clausola sarà sostituita da altra che ne realizzi, nella misura massima consentita, lo scopo economico.

25.3 — Tolleranza. La tolleranza di inadempimenti non costituisce rinuncia ai relativi diritti né modifica del contratto.

25.4 — Lingua. La versione italiana è l'unica autentica. Eventuali traduzioni sono fornite per mera comodità.

26 — ACCETTAZIONE E APPROVAZIONE SPECIFICA DELLE CLAUSOLE (ARTT. 1341 E 1342 C.C.)

26.1 L'Agenzia accetta i presenti Termini in fase di registrazione al canale Partners mediante apposita conferma telematica. Tutorly conserva evidenza dell'accettazione, con data, ora e versione del documento accettato.

26.2 Ai sensi e per gli effetti degli artt. 1341 e 1342 c.c., l'Agenzia dichiara di aver letto, compreso e di approvare specificamente, mediante distinta e separata conferma telematica, le seguenti clausole:

art. 2.2 (esclusione delle condizioni di acquisto dell'Agenzia); art. 3.2 (obbligazione di mezzi); art. 3.4 (divieto di potere direttivo); art. 4.2 (assenza di obbligo di accettazione); art. 4.4 (facoltà di sostituzione del Tutor); art. 4.5 (decadenza dei Pacchetti Ore); art. 5.3 (esclusione di background check); art. 6.5 (esclusione di garanzie sulla Piattaforma); art. 7.4 (pagamento anticipato); art. 7.5 (interessi, sospensione e risoluzione); art. 7.6 (divieto di compensazione); art. 9.7 (assegnazione di Tutor minorenni in assenza di opposizione); art. 10 (divieto di Aggiramento, obbligo di vigilanza, non sollecitazione); art. 10.6 (penale); art. 12 (riservatezza); art. 15.1 (decadenza dalla contestazione); art. 15.4 (rimedi esclusivi); art. 17 (limitazione di responsabilità ed esclusioni); art. 18 (manleva); art. 20.3 (clausola risolutiva espressa); art. 20.4 (sospensione); art. 20.5 (decadenza delle ore residue); art. 22.1 (divieto di cessione); art. 22.3 (facoltà di modifica unilaterale); art. 24.2 (foro esclusivo).

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